Yrityskauppa – Mitä kaikkea siitä pitäisi tietää?

Yrityskauppa on yrityksen yksi merkittävimmistä päätöksistä yrityksen elinkaaren aikana. Se on monivaiheinen prosessi, joka voi kestää kuukausia, ja sillä on merkittäviä vaikutuksia ei vain itse yritykseen, mutta myös sen sidosryhmiin. Yrityskauppa tulee kuitenkin nähdä strategisena mahdollisuutena, jossa huolellinen valmistautuminen on avainasemassa. Tarkoituksena on saada aikaiseksi transaktio, joka hyödyttää kaikkia osapuolia.

Mikä on yrityskauppa?

Yrityskauppa on järjestely, jossa ostetaan tai myydään koko yritys tai vaan yrityksen tietty omaisuuserä. Yrityskauppa toteutetaan joko liiketoimintakauppana tai osakekauppana.

Liiketoimintakauppa viittaa tilanteeseen, jossa myydään tai ostetaan tiettyjä liiketoiminnan osia. Osakekaupassa, kaupan kohteena on koko yhtiö.

Liiketoimintakaupassa yritys myy sen liiketoiminnan kokonaan tai osittain, jolloin ostaja saa käyttö- ja vaihto-omaisuuden sekä oikeuden harjoittaa liiketoimintaa. Kauppahinta maksetaan myyjäyritykselle, ei osakkeen omistajille, eikä kaupalla siten ole vaikutusta osakkeiden omistukseen.

Osakekaupassa taas osakkeenomistaja myy yrityksen osakkeet ostajalle, joka saa ostettujen osakkeiden mukana niiden tuomat oikeudet ja velvollisuudet. Itse yritys ei siis ole kaupan osapuoli, vaan osakkeiden omistaja.

Yrityskaupan lähtökohdat

Yrityskauppoja tehdään monista eri syistä, kuten eläkkeelle siirtymisen, urasuunnan muutoksen tai resurssien puuttumisen vuoksi. Yrityskauppa voi olla myös osa yrityksen kasvustrategiaa, jossa ostetaan vain osa liiketoimista tai kokonainen yhtiö.

Yrityskauppa alkaa aina huolellisesta valmistautumisesta

Ensimmäinen ja tärkeä askel yrityskaupassa on siihen valmistautuminen, sillä se muodostaa perustan kaupalle ja sen onnistumiselle. Valmistautuminen alkaa kartoittamalla huolellisesti yrityksen asiakirjat ja taloudellinen tilanne.

Valmisteluvaiheessa tulee varmistaa, että kaikki yritykset asiakirjat, kuten osakassopimukset, työsopimukset, luvat ja muu dokumentaatio ovat ajan tasalla. Kun asiakirjat ja sopimukset ovat ajan tasalla ja asianmukaisia, voidaan merkittävästi vähentää riitojen riskejä ja lisätä luottamusta yrityskaupan osapuolten välillä.

On myös tärkeää kartoittaa yrityksen immateriaalioikeudet, kuten tavaramerkki, lisenssit ja patentit, jotta ne olisivat asianmukaisesti suojattu ja rekisteröity sekä niihin liittyvät maksut suoritettu. Yrityksen käyttämät lisenssit ja muut immateriaalioikeuksiin liittyvät sopimukset, kuten ohjelmistolisenssit ja muut käyttöoikeudet olisi myös hyvä kartoittaa.

Viimeisimpänä, muttei suinkaan vähäisimpänä, myytävän yrityksen arvon määritys on keskeinen osa yrityskauppaa, sillä se toimii usein myös lähtökohtana neuvotteluissa. Realistisella yrityksen arvon määrityksellä kaupan molemmat osapuolet voivat varmistua siitä, että kauppa on strategisesti, taloudellisesti ja toiminnallisesti järkevä.

Yrityskaupan keskeisimmät vaiheet

Strategian kehittäminen

Hyvä yrityskaupan strategia perustuu selkeään käsitykseen siitä, mitä yrityskaupalla halutaan saavuttaa.

Potentiaalisten kohdeyritysten kartoittaminen

Tavoitteiden määrittely ja ihanteellisen kohdeyrityksen kartoittaminen sisällyttää muun muassa yrityksen koon, taloudellisen tilanteen, kilpailukyvyn ja markkinatilanteen huomioimista.

Yrityksen arvonmääritys

Tarkoituksena on määrittää yrityksen realistinen taloudellinen arvo. Yrityksen arvoa voidaan määritellä sen menneen, nykyisen ja mahdollisesti tulevan taloudellisen tilanteen perusteella.

Neuvottelut

Neuvotteluille tulee asettaa realistiset tavoitteet, sillä ilman selkeitä ja saavutettavissa olevia tavoitteita voi neuvottelut herkästi epäonnistua tai johtaa epäedullisiin kauppoihin. Osapuolten tulee neuvotella ehdoista, jotka ovat sopusoinnussa myös keskenään. Huomiota tulee kiinnittää myös alueellisiin vaatimuksiin, mikäli kyseessä on kansainvälinen yrityskauppa.

Neuvottelut aloitetaan yleensä aiesopimuksella, jonka tarkoituksena on luoda perusta luottamuksellisille neuvotteluille, jotka lopulta johtavat yrityskauppaan. Ennen varsinaisia neuvotteluita on hyvä solmia salassapitosopimus, joka velvoittaa pitämään kauppoja koskevat luottamukselliset tiedot salassa.

Due diligence

Due diligence tai yritystarkastus on kattava prosessi, jossa ostajalla on velvollisuus tuntea kaupan kohde. Ostaja suorittaa perusteellisen arvioinnin kohdeyrityksen taloudellisesta tilanteesta, riskeistä ja mahdollisuuksista sisällyttää oma liiketoimintastrategiansa.

Myyjällä on velvollisuus antaa ostajalle oikeat ja riittävät tiedot asioista, joilla voi olla vaikutusta ostajan päätöksentekoon ja siihen liittyvien velvollisuuksien täyttämiseen.

Sopimuksen rakenne

Myyjä ja ostaja voivat sopia kauppasopimuksen ehdoista sopimusvapauden rajoissa. Jotta yrityskauppa toteutuisi parhaalla mahdollisella tavalla, on tärkeää, että osapuolten aikomukset ja tahto kirjataan sopimukseen.

Vastuunrajoituslausekkeet ovat kauppakirjaan sisällytettäviä sopimusehtoja, joilla sopimuksen osapuolet rajaavat vastuutaan mahdollisilta vahingoilta ja sopimusrikkomuksilta. Ehtojen täytyy olla selkeästi muotoiltuja ja kohtuullisia, mutta niitä ei sovelleta tilanteessa, jossa toinen osapuoli on aiheuttanut vahinkoa tahallisesti tai törkeällä huolimattomuudella.

Hyvin laaditulla sopimuksella varmistetaan, että sopimuksen ehdot ovat täytäntöönpanokelpoisia ja riitojen mahdollisuudelta vältytään.

Sääntely ja vaatimukset

Vaikka Suomessa on lähtökohtaisesti sopimusvapaus, on olemassa tilanteita, joissa tulee noudattaa lainsäädännön asettamia rajoja. Alat, kuten vakuutus- tai rahoitusala ovat tiukasti säädeltyjä ja yrityskaupat tulee tehdä niitä koskevien määräysten mukaisesti.

Yrityskaupan yhteydessä myös työntekijät siirtyvät kohdeyhtiöstä ostajayhtiöön. Ostajayhtiö tai ostaja ei voi yksipuolisesti muuttaa tai irtisanoa työsopimuksia pelkästään yrityskaupan perusteella.

Kaupan viimeistely

Viimeistelyn yhteydessä osapuolten on varmistettava, että kaikki sopimusehdot on täytetty, tarvittavat luvat ja hyväksynnät on hankittu ja due diligence on suoritettu.

Sopimuksen allekirjoittaminen

Sopimuksen allekirjoitus viimeistelee kaupan, jonka seurauksena sopimus ja siinä määrittelyt ehdot sekä toimenpiteet ovat osapuolia sitovia. On myös tavallista, että osapuolet ovat sopineet kauppahinnan maksettavaksi allekirjoitusten yhteydessä.

Riskit ja haasteet yrityskaupassa

Organisaatioiden integrointi yrityskaupan myötä voi olla monimutkainen ja aikaa vievä prosessi. Jokainen yritys käyttää omia itselleen räätälöityjä prosesseja, mikä voi johtaa toiminnan hetkelliseen tehottomuuteen ja muihin häiriöihin, kun uusia prosesseja henkilöstöä integroidaan yritykseen. Lisäksi yrityksillä on omat organisaatiokulttuurinsa, jotka voivat aiheuttaa työntekijöiden välisiä konflikteja tai jopa osaavaan työvoiman katoamista.

Toinen merkittävä haaste liittyy yrityksen arvonmääritykseen, sillä se ei ole eksaktia tiedettä. On kuitenkin tärkeää muistaa, että yrityksen arvo tulisi määritellä realistisesti. Yrityskauppoihin voi myös liittyä suuriakin kulueriä ennen kauppojen toteutumista, mikä voi johtaa kassavirran ongelmiin, velan kasvuun ja muihin odottamattomiin kustannuksiin.

Haasteiden ja riskien kartoittaminen jo varhaisessa vaiheessa on merkittävää, sillä liiketoiminnan uudelleenjärjestely on melko yleistä yrityskauppojen aikana, mikä korostaa entisestään suunnitelmallisuuden ja yritystarkastuksen merkitystä.

Harkitsetko yrityksen myyntiä tai ostoa?

Yrityskauppa on monivaiheinen prosessi, joka huipentuu sopimuksen allekirjoittamiseen. Ennen sitä on kuitenkin arvioitava ja harkittava useita eri näkökohtia ja kehittää strategia, jotta yrityskauppa onnistuu sujuvasti. Yrityskauppa on usein aikaa vievä, joten siihen tulee valmistautua huolella.

Jokainen vaihe yrityskaupassa on kuitenkin yhtä tärkeä onnistuneen kaupan varmistamiseksi. Hyvin toteutetulla yrityskaupalla voidaan luoda merkittävää arvoa yritykselle ja sen pitkän aikavälin kasvulle.